1. 管轄区、契約の成立。本約款の適用上、管轄区は米国サウスカロライナ州（「本管轄区」といいます）となります。本約款および本約款に添付するSage Automotive Interiors, Inc.（「本売主」といいます）の文書、ならびに本文書の文面に記載する個人または団体（「本買主」といいます）に本約款を参照させ、または本約款を組み込む売主のその他の書面または電子的な連絡は、全体として「本契約文書」を構成し、本契約文書に記載する商品およびサービス（「本商品」といいます）の販売に適用されるものとします（また、不一致が生じた場合は、本約款が優先するものとします）。本買主は、以下のいずれかにより承諾を明示することによって、本約款を含め、本契約文書の定めを承諾したとみなされるものとします。
本売主は、本買主の承諾の前にいつでも、本売主による本商品を販売する申し込みを撤回することができます。承諾があった場合、本買主は、撤回不能な形で、本契約文書に従い本商品を購入することに同意し、それを約束します。本売主は、本契約により、本売主の本契約文書の定めと相反し、それに追加され、それを修正し、またはそれに矛盾する購入注文またはその他の文書の定めに対して、明示的に異議を申し立て、それを拒否し（それらの相反し、追加され、修正し、または矛盾する定めは、明示的に本契約から除外されます）、本売主の申し込みおよび義務は、本買主による本約款の承諾を条件とします。本契約文書は、本商品に関する本買主と本売主との間の完全かつ唯一の契約（「本契約」といいます）であるものとし、本売主の権限を有する代表者が署名した文書によってのみ、修正することができます。いかなる事前またはその他の同時期の提案、見積り、説明、予想、サンプル、モデル、仕様、取引の過程または取引の慣行も、本買主と本売主の間の本契約の一部ではないものとします。本契約において、「含む」は、「限定なく含む」ことを意味するとみなすものとします。
2. 払い。本契約の他の箇所で別途明記しない限り、すべての請求書は、請求書の日付から30日以内に、本管轄区の公式通貨により、本管轄区の本売主の事務所において、全額が支払われるものとします。すべての支払いは、相殺、割引（明示的に本契約に定めがある場合を除く）または本契約価格の減額なしに、為替または換算に対する控除なしに、また政府機関が課す税金または関税に対する控除なしに、期限が到来し、支払うべきものとします。本買主からの支払い、または本買主の勘定で受領される支払いは、本売主が承諾することができ、本売主の帳簿および記録が示す当該債務の残額の免除なしに、かつ当該支払いを参照し、または当該支払いに伴う本買主による説明にかかわらず、本買主が支払うべき債務に充当することができます。本買主は、期限時に行われない本契約に基づく支払いに対する毎月の遅延損害金またはその一部を支払うことに同意します。遅延損害金率は、以下のうち小さい方であるものとします。
本買主が支払期日に先立って支払いを行う場合、本売主は、期限前弁済を認めることができます。つまり、本買主は、当該支払いの日付および請求書の日付に効力を有するシティバンクの最優遇貸付金利に基づき、当該支払いから控除を行うことができます。本売主は、いつでも、その単独の裁量により、時間および金額に関して本買主に付与された信用条件を制限し、または取り消すことができます。また、本契約に基づく本売主の義務（本商品の全部または一部の製造または引き渡しが含まれます）に対する条件として、本売主は、その単独の裁量により、以下のいずれかを本買主に要求することができます。
当該信用状は、一覧払いで支払われ、その単独の裁量により本売主が満足する形式によるものとし、本売主が満足する一または複数の銀行が発行および確認するものとします。当該信用状の条件は、移転可能性に関する定め、一部の引き渡し、積み換え、および効力を喪失した文書の承諾を含め、本買主に本売主が提供する仕様または要件に従うものとします。本買主は、すべての銀行手数料を含め、当該各信用状の発行、確認および修正に関連して発生する全費用を負担し、支払うものとします。当該信用状の開設または確認は、本売主に対する本買主による直接的な支払いの義務を免除しないものとします。
3. 履行。本買主は、以下のいずれかが生じた場合、本契約の不履行および根本的かつ重大な違反を行っているものとします。
本買主による当該不履行が生じた場合、本売主は、適用法に基づくその他の権利および救済手段に加えて、以下の権利および救済手段の一または複数を行使することができ、それらは累積的であり、お互いに排除しないものとします。
4. 所有権の保持。本契約の他の箇所で別途明記しない限り、本買主に引き渡されるすべての本商品は、本売主の財産として存続するものとし、または当該保持された所有権が適用法に基づき有効もしくは強制可能でない場合、本売主は、本買主からの本商品に対する全額の支払いを本売主が受けるまで、本商品に対する担保権およびリーエンを有し、保持するものとします。本買主は、本売主が引き渡したが、本売主が全額の支払いを受けていないすべての本商品（この場合、本売主は、しかるべく本売主の権利を保持します）が別個の独立した場所に置かれ、当該本商品に対して本売主が保持する権利を示す明確な標識を付すことに同意し、当該本商品に対する権利を第三者に移転しないものとします。本商品に対して本売主が保持する権利にかかわらず、本買主は、本商品に関する損失または損害のすべてのリスクを負担するものとし、本売主が本商品に対する全額の支払いを受けるまで、本買主の単独の費用負担により、損害金受取人および追加的被保険者として本売主を指定した、本商品に対する全額の再調達価額保険を維持する責任を負うものとします。本商品のいずれかに対して本売主が保持する権利にかかわらず、本買主は、本契約に基づく本売主による本商品の出荷後、本商品に関するすべての税金、入庫もしくは保管の費用、輸送費用、またはその他の費用もしくは債務について、単独で責任および支払い義務を負うものとします。本買主は、本商品に対して本売主が保持する権利を確立または強制するため、本売主がその単独の裁量により必要または適切であるとみなす文書を作成することに同意し、または選択肢として、本売主は、本買主の署名なしに、本契約またはその覚書もしくは説明書を提出または記録することができます。
5. 引き渡し、ビル・アンド・ホールド。本契約の他の箇所で別途明記しない限り、本売主による本商品の引き渡しは、インコタームズ2000の工場渡し（出荷地）によるものとし、適用法に基づく本売主の権利を条件として、当該地点で損失および損害のリスクが本買主に移転するものとします。本買主の指示に従って保持され、または本売主がその単独の裁量により本買主の勘定で保持すべきであると決定した本商品について、本売主は、引き渡しの前に請求書を送付し、当該請求書の日付をもって損失または損害のリスクが本買主に移転するものとすることができます。本買主は、別個の項目として、すべての保険、貨物輸送および引き渡しの費用を支払うものとします。本契約の他の箇所で別途明記しない限り、本契約の数量から10％、または購入される本商品の1商業単位未満の端数のいずれか大きい方を超えずに変動する数量の本商品の引き渡しは、本契約数量の完全な引き渡しとみなすものとし、支払いは、引き渡された実際の数量について行うものとします。引き渡しは、本売主の裁量により、分離可能な分納により行うことができ、分納の引き渡しは、本買主が承諾し、本契約の価格および条件により、支払いが行われるものとします。本契約の他の箇所で別途明記しない限り、すべての引き渡しの日付は、出荷についての本売主による誠実な推定であり、保証されません。請求書が発行され、何らかの理由によりいずれかの場所で保持される本商品は、本買主のリスクおよび費用負担により保持されるものとし、本売主は、一般的な料率により、保険および保管の料金を請求することができます。
6. 限定保証。第7条を条件として、第一級品として販売されるすべての本商品について、本売主は、有効な所有権に加え、それらの本商品が当該販売時に本売主の標準的な品質であることを保証します。本契約に基づき販売されるその他のすべての本商品は、「二級品」、「経年品」、「粗悪品」または「生産終了品」として販売される本商品を含め、「現状のままで」販売されます。本売主は、本商品の引火性に関して、本契約に記載される明示的な説明を超える表明もしくは保証、または本商品もしくは本商品を含有し、もしくは組み込む品目、商品もしくは製品が、適用される引火性の基準（もしあれば）に適合し、もしくはその適合性について試験を受けたことの表明もしくは保証を行いません。本商品の引き渡し前に、本契約において引火性および試験についての明示的な保証を本買主が得なかったことは、当該情報を提供しなかったことに関連する責任から、本売主を免責するものとします。本買主は、以降の仕上げ処理、複合構造における使用、または本商品のその他の変更が本商品の引火性に悪影響を与える可能性があり、何らかの条件下で本商品が燃焼するため、熱または炎の発生源の近くで注意を払わなければならないことを承認します。本売主が明示的かつ具体的に提供できる当該限定保証を除き、その他のすべての明示的な保証および黙示的な保証は、商品性、特定の目的への適合性、侵害、またはサンプル、モデルもしくは仕様に基づく保証を含め、明示的に否認されます。本買主は、本商品の使用に関するすべてのリスクおよび責任を負担します。本契約と個人、家庭または世帯用に販売される本商品に関連して消費者に付与される明示的な書面による保証との間に不一致が生じた場合、当該書面による保証が優先するものとします。本買主は、本契約に基づき販売される本商品の取扱い、保管、所有または使用に関するすべてのラベル上の指示を完全に遵守することを保証し、本買主は、本売主の側の過失、重過失、不注意もしくは故意の不正行為、またはこの保証の条件の本売主による不遵守に起因する人身傷害もしくは財産損害のすべての請求（弁護士費用が含まれますが、これに限定されません）から本売主を免責し、本売主に損害を被らせないことに同意します。
7. 責任の制限。本売主の責任を制限または排除する本契約中の他の定めの一般性を制限することなく、本契約または本商品に起因し、または何らかの形で関連する、あらゆる種類の請求（過失が含まれます）に基づき、本買主が回復できる損害賠償は、それに関して当該請求が行われ、本買主が支払う本商品の実際の本契約価格を超えないものとし、いかなる場合も、本売主は、使用の喪失、逸失利益、営業権の喪失、引き渡し遅延、引き渡し不履行、欠陥のある状態または本商品の使用による損害を含め、本買主または第三者の特別損害、間接損害、付随損害、懲罰的損害賠償、三倍損害賠償または結果損害について、責任を負わないものとします。但し、適用法が当該責任を要求している場合で、その要求の範囲に限られる人身傷害または財産損害の場合を除きます。本売主が本約款に基づき本買主に提供する技術的な助言または支援およびその結果は、本買主の単独のリスクおよび費用負担により提供されます。
8. 欠陥および請求。本買主は、受領から10日以内、かつ使用または再販売の前に、本商品の検査および試験を行うものとし、不適合の申し立ての速やかな通知を本売主に行うものとします。本買主による本商品の使用または再販売は、本契約に適合するものとしての承諾とみなされるものとします。あらゆる種類、性質または内容のすべての請求は、書面により行われない限り、除外および放棄されます。以下のいずれかの期限内に本買主の書面による詳細な請求を本売主が受領しない限り、本買主は本商品を承諾したとみなされるものとし、取り消し、拒絶または損害賠償請求を行う権利は失効するものとし、本買主は、本商品の不適合に依拠し、またはこれを主張する権利を喪失および放棄するものとします。
請求対象の欠陥のある本商品に関する書面通知の受領から30日以内に、本買主は、本売主の費用負担なしに、本売主が指示する場所で、当該本商品を提供するものとします（そうしない場合は、承諾し、欠陥に関するすべての請求を放棄したとみなされます）。本売主が欠陥の請求を正当なものと決定した場合、本売主は、その単独の選択により、以下のいずれかを行うことができます。
上記は、本契約に基づく欠陥のある本商品に関する本買主の唯一の救済方法となります。
9. 特許侵害。本売主による本商品の引き渡しは、明示的または黙示的に、特許または著作権に基づくライセンスまたはその他の権利を本買主に許諾せず、特許または著作権を侵害する権限を許諾しません。本売主が引き渡した形式の本商品が、管轄権を有する裁判所によって、本買主の国において特許を侵害すると判断された場合、本買主は、その速やかな書面通知を本売主に行うものとし、本売主は、その選択および裁量により、本買主の国において（本売主が引き渡した形式で）本商品を使用し続ける権利を本買主のために確保し、侵害の申し立てのあった本商品を侵害しない本商品に交換し、または本買主が支払った購入価格の返金と引き換えに、侵害の申し立てのあった本商品の返品を承諾するものとします。上記は、特許侵害の請求に関する本売主の全責任を定めるものです。本買主は、本買主の要請により特に生産または変更された本商品に関する特許権の侵害の請求に起因するすべての損害賠償および支出に対して、かつ本買主の指示に基づき本売主が使用する商号、商標、記号、材料内容の特定、またはその他のラベリングの侵害または誤用に起因するすべての損害賠償または支出に対して、本売主を免責、防御し、損害を被らせないものとします。本買主が自社製品または第三者の製品に本商品を組み込み、または他者に組み込ませる範囲内で、本売主は、当該組み込みに起因し、かつ本商品の使用または当該本商品を含む製品の製造、使用、販売もしくは販売の申し込みに基づく、特許、登録された意匠、商標または著作権の侵害に関する第三者の請求について、責任を負わないものとします。但し、侵害に関する第三者の請求に対する当該責任が明示的に適用法により要求され、本買主が放棄できない場合を除きます。
10. 不可抗力。いずれの当事者も、政府機関の規制、命令もしくは指示の遵守、天災、戦争（宣戦布告の有無を問いません）、テロ行為、相手方当事者の作為もしくは不作為、行政当局もしくは軍当局の行為、火災、伝染病、洪水、大災害、ストライキ、工場もしくは港の操業停止、ロックアウト、暴動、配給制、原材料の不足、または当該影響を受けた当事者による通常の供給源からの必要な労働力の入手不能を含め、影響を受けた当事者の合理的な制御範囲を超える事由に起因する不履行による損失または損害について、責任を負わないものとします。但し、本契約に基づく本買主の支払い義務の履行の遅延（確認された信用状の開設に関する義務が含まれます）は、当該事由を理由として免責されないものとします。当該事由による遅延の免責が生じた場合、影響を受けた当事者は、それについて可及的速やかに相手方当事者に通知するものとし、同時に、または当該通知後の最も早い実際的な日付に、修正された履行予定を明示するものとします。当該遅延の免責が生じた場合、影響を受けた当事者による履行の時期は、遅延を理由として影響を受けた当事者が失った時間に等しい期間、延長されるものとします。取引が信用状の対象となっている場合、信用状は、本売主からの遅延の通知の写しの確認銀行または発行銀行による受領が、信用状を修正して、出荷および信用状の失効の時期を当該通知に示す日付まで延期する旨の当該銀行に対する本買主の指示として作用することを定めるものとします。
11. 価格。すべての価格は、適用される輸入に関する諸税および関税、税関料金、輸出許可料金、または輸入税もしくは輸出税、連邦、州、県もしくは地方の販売税、使用税、財産税もしくは付加価値税、またはその他の税金もしくは公的手数料を除外してあり、そのすべてについて、本買主が単独で責任を負います。本買主による本契約文書の承諾の前に、本売主は、事前の通知なしに価格を変更することができます。当該承諾の後、本売主は、少なくとも15日前の書面通知を本買主に行うことによって、未引き渡しの本商品に関する価格を変更することができ、当該変更が生じた場合、本買主の唯一の救済手段は、変更が発効する日付前に、本売主に行い、本売主が受領する書面通知によって、当該価格の変更が適用される本商品に関して本契約を取り消す権利であるものとします。法律、政府の布告、命令または規制によって本売主が価格の変更またはすでに発効した価格の継続を妨げられる場合、本売主は、本買主に30日前の書面通知を行った後、本契約を終了することができます。
12. 準拠法。国内の販売については、本管轄区の法律が、その法の抵触の原則にかかわらず、本契約ならびに本契約に基づく当事者の権利および義務に適用されるものとします。国際的な販売については、国連国際物品売買条約（「本売買条約」といいます）が、適用できる範囲内で、かつ本契約における制限に従い、本契約ならびに本契約に基づく当事者の権利および義務に適用されるものとします。上記の定めにかかわらず、一方が本約款で、他方が本売買条約である場合を含め、本契約の定めの間に不一致または矛盾が生じた場合、本契約の定めが優先し、適用されるものとします。当該不一致または矛盾の範囲内で、本契約の定めは、本売買条約の第6条の意味において、本売買条約の定めを制限するとみなすものとします。さらに、上記の定めの一般性を制限することなく、本売買条約の以下の定めは、本契約により、本契約から除外されます。第8条（3）、第9条、第11条、第16条（2）、第39条（2）、第44条、第46条、第50条および第84条（1）。本契約において、または本売買条約の適用によって、明示的に解決されない疑義は、本管轄区の法の抵触の原則にかかわらず、本管轄区の州内法に従って解決しなければなりません。本売買条約が適用されない国際的な販売については、本管轄区の法の抵触の原則にかかわらず、本管轄区の州内法が、本契約ならびに本契約に基づく当事者の権利および義務に適用されるものとします。国際物品売買における時効に関する条約は、本契約により除外され、本契約または本商品の販売もしくは購入に起因または関連する請求に適用されないものとします。
13. 紛争解決。本契約に別段の定めがある場合を除き、本契約または本商品の販売、使用もしくは購入に起因または関連する紛争は、当該仲裁の日付に効力を有する国際商業会議所の仲裁規則に従って実施される、本管轄区における拘束力を有する仲裁によって解決されるものとし、仲裁人が行った仲裁判断に対する判決は、その管轄権を有する裁判所に登録することができます。仲裁手続き、ならびに仲裁手続きに関するすべての文書、訴答書面および仲裁判断は、本管轄区の公用語によるものとします。仲裁判断は、本契約において指定する支払通貨により、記載するものとし、または当該通貨が指定されていない場合、本管轄区の通貨および仲裁判断の理由がそこに記載されるものとします。仲裁人は、本契約の定めを変更または修正する権限を有しないものとします。当事者は、仲裁人の報酬および費用を等しく分担するものとします。これと異なる本契約の定めにかかわらず、以下のとおりとします。
本買主は、本契約により、撤回不能な形で、当該訴訟に関する本管轄区内の裁判所の管轄権に服します。本売主が上記の定めに従って訴訟を提起した場合、本買主は、本契約に基づき仲裁可能な反訴を当該訴訟に提起しないものとします。
14. 譲渡および権限委譲。いずれの当事者も、相手方当事者の事前の明示的な書面同意なしに、法の運用によるか否かを問わず、本契約を移転または譲渡しないものとします。当該同意のない本契約の移転または譲渡の試みは、無効であり、効力がないものとします。本契約に別段の定めがある場合を除き、本契約は、本契約の当事者または当該当事者の承認された譲受人でない者の利益を目的としておらず、それらの者が執行できないものとします。
15. 通知。本契約の他の箇所で別途明記しない限り、本契約に基づき提供されるすべての通知および同様の連絡は、英語または本管轄区の言語により、書面により、かつ本管轄区の郵便事業の第一級の前払いされた書留の郵便または信頼できる特急宅配便により配達されるものとします。
16. 雑則。本契約に基づくすべての権利および救済手段は、適用法に基づく他のすべての権利および救済手段に追加されるものとし、そのすべての権利および救済手段は、非排他的かつ累積的であるものとします。いずれかの当事者による不履行の放棄は、以降の不履行の放棄とみなされないものとします。本契約の定めが無効であると決定された場合、当該無効性は、本契約の残余の部分の有効性に影響を及ぼさないものとします。本買主による本契約文書の承諾は、本商品の出荷、輸入、引き渡しもしくは使用、ならびに本契約において指定する支払通貨、または当該通貨が指定されていない場合、本管轄区の通貨による、本契約の価格および本売主に支払うべき他のすべての金額の支払いに関して、本買主の国の政府機関から要求されるすべての必要な承認、許可および認可を本買主が取得した旨の本買主の表明および保証を構成するものとします。本売主は、本売主がその単独の裁量により要求する、すべての当該承認、許可および認可を取得した旨の保証を本売主に行うにあたり、本買主が不履行または遅延したことを理由として、本契約に基づく自らの履行を取り消す権利を有するものとし、本契約に基づく自らの責任のいずれかの履行を保留または停止することができ、この場合、本買主は、本買主による当該不履行または遅延のために本売主が負担するすべての損害、費用または損失について、ただちに本売主に補償し、本売主を免責するものとします。当事者は、適用法により開示が要求され、または当該情報を開示する当事者の作為もしくは不作為によらずに、本契約に含まれる情報が公知となった範囲を除き、本契約の秘密性を維持するものとします。英語以外の言語への本契約の翻訳が行われる場合、解釈の矛盾または不一致が生じたときは、英語版の定めが優先し、適用されるものとします。
*未使用の貸方票は、発行日から2年後に失効します。