1. 管轄区、契約の成立。本購入約款（「本約款」といいます）は、本会社、その子会社、関係会社、承継人および譲受人（「本買主」といいます）による、本約款、本契約に添付する本買主の文書、および本売主に本約款を参照させ、または本約款を組み込む本買主の連絡に記載する商品またはサービス（「本商品」といいます）の購入に適用されます（総称して「本契約文書」といいます）。本約款の適用上、管轄区は米国サウスカロライナ州（「本管轄区」といいます）となります。本約款と他の本契約文書との間で不一致が生じた場合、前者が優先するものとします。「本売主」は、本契約文書において指定する本商品の商人です。本買主は、本商品を取り扱う商人ではありません。本売主は、以下のいずれかにより、本契約文書の定めを承諾したとみなされるものとします。（a）本契約文書のいずれかに署名すること、（b）本契約文書の確認書を本買主に送付すること、（c）本契約文書の受領後、本商品に関して本買主に連絡し、もしくは本商品に関する履行を開始すること、（d）本契約文書の受領から10日以内に、本商品に関する連絡に異議を申し立てないこと、（e）本商品の一部の引き渡し、（f）本商品の一部に対する支払いを受領すること、または（g）その他の何らかの方法により、本売主による本契約文書の承諾を示すこと。本買主は、本売主による承諾の前にいつでも、本商品を購入する自らの申し込みを撤回することができます。承諾があった場合、本売主は、撤回不能な形で、本契約文書を厳守して、本商品を販売し、引き渡すことに同意します。本買主は、確認書またはその他の文書、および取引慣習または取引の過程により提供される条件の定めであって、本買主の本契約文書の定めと一致せず、または本買主の本契約文書に追加されるもの（当該一致しない定め、または追加された定めは、本契約から除外されます）に対して、本契約により異議を申し立て、かつ拒絶し、本買主の申し込みおよび義務は、本売主による本約款の承諾を明示的に条件とします。本契約文書は、本商品に関する本買主と本売主の間の完全かつ唯一の契約（「本契約」といいます）であるものとし、本売主の授権された代表者が署名した文書によってのみ、修正することができます。本契約において、「含む」は、「限定なく含む」ことを意味するとみなすものとします。
2. 変更、取り消し。本買主は、いつでも、本商品の変更を指示し、または本売主に変更を行わせ、もしくは検査、試験もしくは品質管理などの事項を含め、本契約の範囲を別途変更させることができ、本売主は、速やかに当該変更を行うことに同意します。当該変更に起因する履行の価格または時期の差異は、本買主が指示する形式および詳細に従い、文書の受領後、本買主が公正に調整するものとします。本契約の変更は、本第2条に従って行うものとします。本契約を終了するための本買主のその他の権利に加えて、本買主は、本売主に書面通知を行うことにより、いつでも理由の如何を問わず、その選択により、本契約の全部または一部をただちに終了することができます。当該終了があった場合、本買主は、重複なしに以下の金額を本売主に支払うものとします。（a）本契約文書に従って完成され、引き渡され、かつそれまでに支払いが行われていない、すべての本商品に関する本契約の価格、ならびに（b）本契約に基づき本商品を供給するにあたり、本売主が負担した仕掛品および未加工の原料の実際の費用（当該費用の金額が合理的であり、本契約の終了された部分に適切に配分できる範囲に限り、かつ本売主が本買主に当該仕掛品または原料を引き渡したことを条件とする）から、本買主の書面同意を得て本売主が使用もしくは販売した商品または原料の合理的な価格もしくは費用（いずれかより高額のもの）、および損傷を受け、または破棄された商品または原料の費用の金額を差し引いたもの。本買主は、本契約に基づき明示的に承認された金額を上回る金額の本売主が製造または調達した完成品、サービス、仕掛かり品または未加工の原料に対しても、本売主の標準在庫であり、または容易に市場で売買できる未引き渡しの商品もしくは未加工の原料に対しても、支払いを行いません。本条に基づき行われる支払いは、終了の日付で未引き渡しの本商品に対して本買主が支払うべき合計価格を超えないものとします。本条に定める場合を除き、本買主は、本契約の終了による期待利益の喪失、未吸収の間接費、請求に対する利息、製品開発およびエンジニアリングの費用、施設および器材の再配置の費用もしくは賃貸料、未償却減価償却費、または一般的管理費の負担金について、直接的に、または本売主の下請業者による請求を理由として、本売主に対する支払いについて責任を負わないものとします。終了の発効日から60日以内に、本売主は、本買主による監査を可能にする十分な裏付けデータとともに、包括的な終了請求を本買主に提出するものとし、その後、本買主が要請する補足的な裏付け情報をただちに提供するものとします。本買主またはその代理人は、本売主の終了請求に関するすべての帳簿、記録、施設、作業、原料、在庫およびその他の項目を監査および調査する権利を有するものとします
3. 価格。本商品の価格は、当事者が合意し、本買主が確認するとおりとし、本買主が書面により別途同意した場合を除き、外国、連邦、州および地方の税金（適用法により本買主が支払う必要がある消費税のみを除きます）、税関の関税、輸入税、輸送、梱包、包装および保険の費用を含め、その他のすべての料金が含まれるものとします。価格または追加料金の増額は、利息または金融手数料を含め、その単独の裁量により、本買主が事前に書面により増額に同意しない限り、有効でないものとし、本買主が価格の増額または追加料金に同意する場合、それは、当該同意が行われてから少なくとも30日後まで、有効でないものとします。本契約文書に特に記載していない限り、本契約文書に基づき支払われるべきすべての金額は、本管轄区の通貨により支払われるものとします。
4. 保証。本売主は、（a）本売主に金銭的な支払能力があること、（b）本商品を提供するための許可／ライセンスを本売主が受けていること、（c）本商品に対する市場性のある所有権および本商品を譲渡する権利を本売主が有すること、（d）本商品に負担がなく、担保権およびリーエンがないこと、ならびに（e）本商品が商標、特許、著作権、意匠または同様の知的財産権を侵害しないことを表明および保証します。本売主が提供し、または本買主が別途有する可能性があるその他の明示または黙示の保証に加えて、本売主は、本買主に対する引き渡し（または交換）の日付から、法律が許容する最長の期間、本買主が別途明示または同意しない限り、すべての本商品が新品であり、第一級の品質であり、商品性があり、本買主の特定の目的に適しており、隠れた欠陥であるか否かを問わず、原料、出来ばえ、製造および設計の欠陥がなく、本契約文書、本売主のカタログ、本商品の製品パンフレット、ならびにその他の表示、描写、サンプルおよびモデルに定める仕様および説明のうちのより厳しいものに厳密に合致し、業界の最高の基準を満たし、適切に収納、包装およびラベル付けされていることを明示的かつ無条件に保証します。すべての保証は、本買主およびその承継人および譲受人の利益のためのものであり、検査、引き渡し、受領および支払い後も存続するものとします。本売主は、完全に、かつ本買主の費用負担なしに、本商品に適用される本売主の供給者からのすべての保証を譲渡し、本商品とともに当該譲渡された保証を提供するものとします。本売主は、本契約の履行と関係する何らかの形（間接的な損害または損失、付随的な損害または損失、結果的な損害または損失および懲罰的な損害賠償または損失が含まれます）による人身傷害（死亡が含まれます）、財産損害または経済的損失（本売主、本買主または第三者の損害が含まれます）の原因となった、本売主または本売主の代理人による本契約の違反、過失、重過失またはその他の行為に起因するあらゆる損失、責任、出費、請求または要求（弁護士およびコンサルタントの手数料および経費が含まれます）に対して、本買主を免責し、防御し、損害を被らせないものとしますが、本買主の単独の過失によって生じる範囲を除きます。当該請求が本買主に対して行われた場合、本買主は、本当該請求の通知を売主に行うものとし、本売主の費用負担により、本売主が合理的に要請する訴訟の防御に関連する支援を提供するものとします。本買主は、すべて本売主の費用負担により、本売主の免責が対象とする請求または訴訟の防御または和解を管理する権利を有するものとしますが、義務ではありません。本買主の選択により、本売主は、本売主の単独の費用負担により、当該訴訟の防御を引き受ける責任を負うものとしますが、本買主は、当該訴訟の防御を支援するため、自らの費用負担により、自らが選択する弁護士を参加させることができます。
5. 引き渡し。本商品の引き渡しのための一または複数の日付は、当事者が合意し、本買主が確認するとおりとします。本買主は、本商品の一部の引き渡しまたは超過した引き渡しの全部または一部を承諾または拒絶する権利を留保します。本契約文書に別段の定めがない限り、以下のとおりとします。（a）本商品のすべての引き渡しは、本買主が選択する運送業者を使用する、DDP買主指定場所（「インコタームズ2000」に定義されています）であるものとし、かつ（b）所有権および損失のリスクは、DDP引き渡し場所における本買主に対する本商品の引き渡し後、本買主に移転するものとします。時間は、本契約の履行において最も重要です。本売主は、本商品の損失または損害に対して責任を負うものとし、本商品、本買主のために保持する財産、および本売主による本契約の履行による本買主のその他のリスクを付保する、その状況下で合理的な保険を手配するものとします。本買主の要請があった場合、本売主は、当該保険を証明する証明書を本買主に提供するものとし、当該保険に基づく追加の指名被保険者として、本買主を指名するものとします。本商品の各出荷には、梱包票を添付するものとします。
6. 検査。本買主は、自らの処理、使用または再販売の前に本商品を検査または試験する権利を有するものとしますが、その義務を負わないものとし、処理、使用または再販売は、請求の放棄を構成しないものとします。本商品の欠陥の訴えまたは通知は、当該欠陥の本買主による発見後の合理的な期間内に行われる場合、適時であるとみなされるものとします。本商品のいずれかに対する支払いは、当該本商品の承諾とみなされないものとします。第4条の保証のいずれかに対する本商品の不適合は、本買主が本商品を承諾した場合であっても、本買主にとっての当該本商品の価値を実質的に毀損する不適合を構成するものとし、それについて本買主は、当該承諾が以下のいずれかにより誘導されたものとみなして、承諾を撤回することができます。（a）当該不適合が是正されるだろうという合理的な仮定に基づいていたが、合理的に是正されない場合、または（b）承諾前の発見の困難により、もしくは本売主の保証により、本買主が承諾前に当該不適合を発見しなかった場合。
7. 支払い。支払条件は、本契約文書に示すとおりとします。本契約の他の箇所で別途明記しない限り、支払いは、すべての本商品およびそのためのすべての請求書の本買主による受領後の合理的な期間内に支払うべきものとします。本売主は、当該支払いが行われる請求書に対して、本買主による各支払いを充当するものとします。
8. 法律の遵守。本売主は、雇用および差別に関するすべての適用される法規制を含め、すべての適用される外国、連邦、州および地方の法律、規則、規制、法典および条例を厳守することに同意します。本売主は、必要に応じて、通関手続きまたはその他の輸出入の義務を含め、政府職員によるすべての検査および承認を手配するものとします。本売主は、本買主の購入代理人に対して、謝礼、贈答品、支払いまたは有価物の申し出または提供を行わないものとし、本売主は、本買主の従業員、代理人またはその他の代表者に対して、当該人物による本契約の定めの運用に直接的な影響を与えることを試みて、謝礼、贈答品、支払いまたは有価物の申し出または提供を行わないものとします。本買主は、最高の法律上および倫理上の基準に従って、その事業を行うことを希望しています。
9. 救済手段。本契約文書に明確な定めがある場合を除き、本買主および本売主は、適用法が定める権利および救済手段のみを有するものとします。但し、本商品またはその一部が本契約文書に従って、または本契約文書に明記される引き渡し日までに供給されず、または本売主がその他の点で本契約文書のいずれかを厳守せず、もしくは本契約文書のいずれかに厳密に従わない場合、本買主は、本買主が本商品の全部または一部を受領したかどうかにかかわらず、その単独の裁量により、以下の救済手段の一または複数を利用することができます。（a）本契約の全部もしくは一部を取り消すこと、（b）本商品の全部もしくは一部を拒絶し、本売主がただちに支払う全額の返金と引き換えに、本売主のリスクおよび費用により、それを本売主に返品すること、（c）本売主に対するいかなる責任も負わずに、それ以上の本商品の引き渡しの受領を拒絶すること、または（d）本商品の供給または本買主によるその使用もしくは再販売に起因する、結果的な損失または損害（第三者に支払われ、または支払うべき金額に関する損害賠償または免責のための請求が含まれます）、本買主が受領した不適合の本商品の価格の差額、または収益の喪失、利益の喪失、もしくは契約の喪失を含め、本買主が利用できる、被った可能性がある損害の賠償を請求すること。書面であるか口頭であるかを問わず、本契約文書またはその他の説明におけるこれと異なる定めにかかわらず、本買主は、当該仮定が明示的または黙示的に表明されているとするいかなる文言にもかかわらず、その代理人またはその他の者を通じて、あらゆる間接損害、付随損害、結果損害、特別損害または懲罰的損害賠償、損失または損傷を含め、損失、損害または傷害について、他の個人、会社または当事者を免責し、防御し、保護し、または損害を被らせない責任を負いません。本契約文書におけるこれと異なる定めにかかわらず、本買主による請求は、本管轄区における適用される出訴期限法が定める出訴期限内に行うことができます。
10. 紛争解決。本契約に別段の定めがある場合を除き、本契約に起因または関連する紛争は、当該仲裁の日付に効力を有する国際商業会議所の仲裁規則に従って実施される、本管轄区における拘束力を有する仲裁によって解決されるものとし、仲裁人が行った仲裁判断に対する判決は、その管轄権を有する裁判所に登録することができます。仲裁手続き、ならびに仲裁手続きに関するすべての文書、訴答書面および仲裁判断は、本管轄区の公用語によるものとします。仲裁判断は、本契約において指定する支払通貨により、記載するものとし、または当該通貨が指定されていない場合、本管轄区の通貨および仲裁判断の理由がそこに記載されるものとします。仲裁人は、本契約の定めを変更または修正する権限を有しないものとします。当事者は、仲裁人の報酬および費用を等しく分担するものとします。本買主は、その単独の裁量により、本契約に起因または関連する本買主による請求に関して、管轄権を有する本管轄区の裁判所に申し立てることができます。本売主は、本契約により、撤回不能な形で、当該訴訟に関する本管轄区内の裁判所の管轄権に服します。本買主が上記の定めに従って訴訟を提起した場合、本売主は、本契約に基づき仲裁可能な反訴を当該訴訟に提起しないものとします。
11. 秘密保持。本買主は、本契約の交渉または履行に関連して、技術上または事業上の情報を本売主に開示することができます。本売主は、すべての当該情報、ならびに本契約に対する本買主の関心または本契約の存在もしくは条件を含め、本契約に関するその他の情報を秘密に保持することに同意します。本売主は、本契約を履行する目的以外の目的に当該情報を開示せず、直接的または間接的に使用しないものとし、本売主は、本売主が秘密であるとみなす本売主の情報のいずれも本買主に開示しないものとします。
12. 準拠法。国内の販売については、本管轄区の法律が、その法の抵触の原則にかかわらず、本契約ならびに本契約に基づく当事者の権利および義務に適用されるものとします。国際的な販売については、国連国際物品売買条約（「本売買条約」といいます）が、適用できる範囲内で、かつ本契約における制限に従い、本契約ならびに本契約に基づく当事者の権利および義務に適用されるものとします。上記の定めにかかわらず、一方が本約款で、他方が本売買条約である場合を含め、本契約の定めの間に不一致または矛盾が生じた場合、本契約の定めが優先し、適用されるものとします。当該不一致または矛盾の範囲内で、本契約の定めは、本売買条約の第6条の意味において、本売買条約の定めを制限するとみなすものとします。本契約において、または本売買条約の適用によって、明示的に解決されない疑義は、本管轄区の法の抵触の原則にかかわらず、本管轄区の州内法に従って解決しなければなりません。本売買条約が適用されない国際的な販売については、本管轄区の州内法が、その法の抵触の原則にかかわらず、本契約ならびに本契約に基づく当事者の権利および義務に適用されるものとします。
13. 通知。本契約の他の箇所で別途明記しない限り、本契約に基づき提供されるすべての通知および同様の連絡は、本管轄区の公用語により、書面により、かつその状況下で合理的である手段によって提供されるものとします。
14. 譲渡および委託。いずれの当事者も、相手方当事者の事前の明示的な書面同意なしに、法の運用によるか否かを問わず、本契約を移転もしくは譲渡せず、本契約に基づく義務を再委託しないものとします。当該同意のない移転、譲渡または再委託の試みは、無効であり、効力がないものとします。本契約に別段の定めがある場合を除き、本契約は、本契約の当事者または当該当事者の承認された譲受人でない者の利益を目的としておらず、それらの者が執行できないものとします。独占禁止法／競争法の違反は究極的に本買主に影響を与えるため、本売主は、本契約により、本商品（すべての関連する原料、部品およびサービスが含まれます）に関連して、外国、連邦および／または州の独占禁止法／競争法に基づき、本売主が第三者に対して有する可能性がある、すべての現在および将来の請求を撤回不能な形で本買主に譲渡します。本売主は、当該請求の可能性を認識した場合、書面によりただちに本買主に通知するものとし、当該請求が本買主に譲渡されたことをすべての関連する第三者に通知するものとします。
15. 不可抗力。本売主は、その合理的な制御範囲を超える事由（「本不可抗力事由」といいます）による、本契約文書に基づく本売主の義務の不履行について、責任を負わないものとします。但し、本売主は、経済的な困難、市況の変化、資金の不足、設備、原料もしくは供給品の入手不能もしくは原価の上昇、または労働上の問題によって、当該義務から免責されないものとします。本売主は、本不可抗力事由の申し立てについて、本買主にただちに通知するものとします。本不可抗力事由の申し立ての結果、本買主は、（a）本契約の全部もしくは一部を終了し、（b）本商品の全部もしくは一部を拒絶し、本売主がただちに支払う全額の返金と引き換えに、本売主のリスクおよび費用により、それを本売主に返品し、または（c）本売主に対するいかなる責任も負わずに、それ以上の本商品の引き渡しの受領を拒絶することができますが、その義務を負いません。
16. 知的財産。いずれの当事者も、特許、ノウハウ、営業秘密、商標、著作権、または当該当事者が本契約に基づき相手方に提供する情報、文書または財産についてのその他の知的財産権を相手方当事者に移転しません。但し、（a）本売主は、本契約に基づき本商品を生産し、本買主に供給するためにのみ、本買主の知的財産権を使用する権利を有し、（b）本商品が実験的であり、注文品であり、または本買主のために開発される（著作権保護の資格がある著作物または芸術作品の原作が含まれます）場合、本商品を生産または供給するために考案、開発、または最初に実施化される知的財産についてのすべての権利、権原および利益は、本契約により、撤回不能な形で、本買主に譲渡され、本売主は、当該譲渡を文書化するために必要なすべての文書を作成させ、本買主が当該権利を確立するのを支援することに同意します（本買主は、当該権利の確立のために本買主を支援するための本売主の合理的な費用を支払うことに同意します）、かつ（c）本契約が本売主の不履行により終了し、本買主が本売主の知的財産なしに第三者から代替の本商品を合理的に入手することができない場合、本買主は、代替の本商品を入手、使用および販売するために本売主の知的財産を使用するための非独占的なロイヤルティ無料の権利およびライセンスを有するものとします。本売主は、本買主の書面同意なしに、本買主の名称、ロゴまたは商標を使用することができません。
17. 総則。本契約に基づくすべての権利および救済手段は、適用法に基づく他のすべての権利および救済手段に追加されるものとし、そのすべての権利および救済手段は、非排他的かつ累積的であるものとします。いずれかの当事者による不履行の放棄は、以降の不履行の放棄とみなされないものとします。本契約の定めが無効であると決定された場合、当該無効性は、本契約の残余の部分の有効性に影響を及ぼさないものとします。