1.管轄区、契約成立。本使用条件の管轄区は米国サウスカロライナ州 (「管轄区」) です。本契約書に添付された Sage Automotive Interiors, Inc. (「売り手」) の本使用条件とすべてのドキュメント、および本書の文面に記載された人物またはエンティティを本使用条件に導く、または本使用条件を包含するその他の書面または電子手段による売り手からの情報をまとめて「契約ドキュメント」(矛盾がある場合は本使用条件が優先します) と呼び、契約ドキュメントに記載されている商品とサービス (「商品」) の販売を統御するものとします。買い手は、以下の受諾表明手段のいずれかを行うことで、本使用条件を含む契約ドキュメントの条項を受諾したと見なされます。(a) 契約ドキュメントのコピーに署名して売り手に返送する。(b) 売り手に契約ドキュメントに関する書面による確認書を送付する。(c) 契約ドキュメントの受領後、購入注文を出す、または商品のメーカー、品揃え、納品に関する指示 (代金先払い決済による取引指示を含む) を売り手に与える。(d) 契約ドキュメントの受領後 10 日以内に保留中の購入注文を取り消さない。(e) 商品の全部または一部の納品を受諾する。(f) 商品の全部または一部に対して代金を支払う。または (g) 買い手が契約ドキュメントの受諾をその他何らかの手段で示す。売り手は、買い手の受諾前であればいつでも商品を販売するオファーを取り消すことができます。買い手は、受諾することにより、契約ドキュメントに従って商品を購入することに取り消し不能の形で同意し、責任を持ちます。これによって、売り手は、売り手の契約ドキュメントの条項に不整合のある、追加された、変更された、または矛盾する注文書またはその他のドキュメントの条項に明確に異議を唱え、拒否します (不整合のある、追加された、変更された、または矛盾する条項は、これによって本契約書から除外されます)。売り手のオファーおよび義務は、買い手がこれらの条件を受諾することを明確な条件とします。契約ドキュメントは、商品に関する買い手と売り手との間の完全で排他的な契約書 (「契約書」) とし、売り手の認証代理者が書面で署名した場合にのみ変更できます。以前の、または同時期の他の提案書、見積書、明細書、予測、見本、モデル、仕様、取引過程、取引上の利用は、買い手および売り手間の本契約書の一部としないものとします。本契約書では、「含む」という用語は「含むがそれに限定されない」を意味します。

2.支払い。本契約書で別途指定されていない限り、すべての請求書は、管轄区内の売り手のオフィスで、管轄区の公式通貨により、請求日後 30 日以内に全額支払うものとします。すべての支払いは、補正金や割引 (本契約書に明示的に記載されていない限り) など、為替差額や換算、また政府機関によって課税される税金などによって一切減額することなく、全額支払い義務があり、支払うべきものとします。買い手から、または買い手のアカウントに対して受領された支払いは、売り手が受諾し、かかる支払いに関するまたは添付された買い手の明細書にかかわらず、負債額の残額を一切免除することなく、売り手の帳簿および記録に示されている買い手が支払うべきかかる負債額に対して適用します。買い手は、本契約書に基づき、期限までに支払われなかった支払いについて、支払い延滞による追加料金の月額またはその一部を支払うことに同意します。支払い延滞による追加料金のレートは、(a) 請求日現在 Citibank が利子の算出に使用するプライム レートの 125% (その時点のプライム レートを使用できない場合は、売り手により選択された管轄区内の別の銀行のプライム レート)、および (b) 管轄区の準拠法により許可された最高レートのいずれか低い方とします。買い手が支払い期日前に支払った場合、売り手はその先行支払いを認めることがあります。すなわち、買い手は、支払日と請求日現在の Citibank のプライム レートに基づき、かかる支払いに対してクレジットを受ける場合があります。売り手は、いつでもその裁量で、買い手に対して与えられたクレジット条件の時間および金額を制限または取り消すことがあります。また、本契約書に基づく買い手の義務に対する条件 (商品の全部または一部の製造または納品を含む) として、売り手は、その裁量で、(i) 未払いの契約価格 (関連するすべての交通費、保管費、その他買い手に請求される費用を含む) に十分足りる金額を現金で支払うこと、または (ii) かかる未払い契約価格について売り手に有利な取り消し不能の信用状を開封および確認することを買い手に要求することがあります。かかる信用状は即時支払われるものとし、売り手の裁量による条件を満たす銀行の所定用紙により、銀行が発行および確認するものとします。かかる信用状の条件は、いかなる場合も、譲渡性、部分納品、積み替え、および有効期限の切れたドキュメントの受領に関する条項を含み、売り手が買い手に対して用意した仕様または要件に準拠するものとします。買い手は、かかる信用状の発行、確認、修正に関して発生するすべての銀行手数料を含むあらゆる費用を負担して支払うものとします。かかる信用状の開封または確認は、買い手の売り手への直接的な支払い義務を免除するものではありません。

3.不履行。以下のいずれかが発生した時点で、買い手は本契約書の不履行、および根本的および重大な違反を犯すことになります。(a) 本契約書または売り手と締結したその他すべての契約書に対する買い手の違反または不履行が修正されない。(b) 本契約書に従って売り手により要求された信用状を買い手が開封しない。(c) 商品の分割払いで、買い手が売り手への支払いを期日までに行わない。(d) 欠陥のない商品の分割払いを一切分類、指定、または受諾しない。(e) 買い手が支払い不能である、債権者会議を招集している、または財産を債権者へ一括譲渡している。または (f) 破産手続き、破綻処理、会社更生、組織整理、または買い手に関する類似した手続きが開始された (ただし、破綻処理手続きについては、手続き開始後 30 日以内に免責されなかった場合に限る)。買い手によるかかる不履行のいずれかが発生した場合、売り手は、適用法に基づくその他の権利および救済方法以外に、以下の権利および救済方法の 1 つまたは複数を執行することがあります。これらの権利および救済方法は累加的であることを意図し、相互排他的ではありません。(i) 本契約書 (あらゆる保証を含む) または買い手と締結したその他の契約書 (買い手に損害賠償の責任がある) の一部を解約する。(ii) 本契約書またはその他の契約書に基づくあらゆる出荷を延期する。(iii) 本契約またはその他の契約書に基づくすべての未払い請求書をただちに支払期限にする。(iv) 本契約書またはその他の契約書に準じて、買い手単独のリスクおよび費用負担により、未着商品、または買い手が保管あるいは管理している商品の全部または一部をただちに回収する。(iv) 本契約書の履行の全部または一部を終了し、最高で契約価格までの金額を買い手に請求する。および (vi) 本契約書またはその他の契約書の対象となっている商品、または本契約に対して供給されたあらゆる材料の全部または一部を、競売または相対売買で再販売する。かかる販売で発生した損失および費用は買い手の責任とする。

4.権原の保持。本契約書で別途指定されていない限り、買い手に納品されたすべての商品は売り手の所有物とします。かかる保持された権原が適用法に基づいて有効でないまたは執行不能である場合、売り手は、売り手が商品の支払い金額の全額を買い手から受領するまで、商品においておよび商品に対して安全保障の利益と担保権を保持するものとします。買い手は、売り手の納品後、売り手への支払いが完了していないすべての商品を別の異なる場所に保管し、売り手がかかる商品の所有権を保持することを明確な表記で示すこと、およびかかる商品の一切の所有権をいずれのサードパーティにも譲渡しないことに同意します。商品の所有権は売り手が保持しますが、商品に関するすべての損失損害リスクは買い手が負うものとします。また、売り手に商品価格の全額を支払うまで、買い手は買い手の単独費用負担により、商品を交換する場合の費用全額を対象とする保険を維持することに責任を負い、その損害請求額支払い先および追加的被保険者を売り手とするものとします。あらゆる商品の所有権は売り手が保持しますが、本契約書に従って、売り手による商品納品後のすべての税金、倉庫保存費用、輸送費、または商品に関連するその他の費用や法的責任は、買い手が単独で責任および法的責任を負うものとします。売り手が保持する商品の所有権を完全化または執行するため、買い手は、売り手がその裁量で必要または適切と認めたドキュメントをすべて作成することに同意します。選択的に、売り手は、本契約書またはその覚書や明細書を買い手の署名なしで保管または記録することがあります。

5.納品、代金先払い決済本契約書で別途指定されていない限り、適用法に基づく売り手の権利に従い、売り手の商品納入は INCOTERMS 2000 で定義される工場渡し条件 (EXW) とし、かかる時点で損失損害リスクは買い手が受け継ぐものとします。買い手の指示に従って預かっている、または売り手がその裁量で保持している商品は買い手の負担で預かるものであるため、売り手が納品前に請求し、かかる請求日に買い手が損失損傷リスクを受け継ぐことになることがあります。買い手は、すべての保険、輸送、および納品料金を別項目として支払うものとします。 本契約書で別途指定されていない限り、購入した商品の本契約数量上下 10% の誤差または 1 商用単位のごく一部にあたる誤差のいずれか大きい方を超えない数量の商品を納品した場合、本契約数量の納品を完了したものとし、実際に納品された数量に対する代金が支払われるものとします。納品は、売り手の裁量で、複数回に分割して行われることがあり、買い手は分割納品受諾し、契約価格と条件に従って支払うものとします。本契約書で別途指定されていない限り、すべての納品日は、売り手による誠意ある発送見積もりであり、保証はしません。いかなる場所、いかなる理由により請求されて預けられた商品でも、買い手のリスクと費用で預けられるものとし、売り手は保険および保管費用を一般的な相場で請求できるものとします。

6.制限付き保証最高品質商品として販売されるすべての商品に適用されるセクション 7 に従い、売り手は、かかる販売の時点で、譲渡可能な権原、および商品が売り手の標準的品質であることを保証します。「二級品」、「長期在庫商品」、「品質基準外」、または「製造中止品目」として販売された商品など、本契約書に基づいて販売されたその他の商品はすべて「現品限り」で販売されます。売り手は、商品の可燃性、あるいは適用可燃性基準がある場合は、商品または商品に含まれるか組み入れられた物品、品目、製品がそれに準拠しているか適合検査済みであることに関して、本契約書に記載された明示的な記述以外の表明、保証は行いません。 商品の納品に先立ち、本契約書にある可燃性およびテストに関する明示的な保証を買い手が取得しない場合でも、売り手はかかる情報を提供しなかったことに関するあらゆる法的責任から解放されるものとします。買い手は、後に行われる表面仕上げ処理、複合構造の使用、またはその他商品に対して行った変更が商品の可燃性に悪影響を及ぼすこと、および一部の状況では商品が燃焼することがあるため、高熱を発する物体や火元近辺での使用には注意を要することを確認します。売り手が明示的および具体的に提供するかかる制限付き保証を除き、市販性、特定目的との適合性、侵害、または見本、モデル、あるいは仕様に基づくあらゆる保証を含む、その他すべての明示的および黙示的保証は明示的に拒否します。買い手は、商品の使用に関するすべてのリスクおよび法的責任を負います。本契約書、および個人、家族、または家庭での用途で販売された商品に関して消費者に与えられた明示的な書面による保証に矛盾がある場合は、かかる書面による保証が統御するものとします。買い手は、本契約書に基づいて販売される商品の取り扱い、保管、所持、使用方法について、ラベルにある指示に完全に従うことを保証し、買い手は、売り手側の過失、重過失、無謀な行為、または意図的な違法行為により生じた、あるいは本保証書の条件に売り手が準拠しなかったために生じた人身傷害や物品損害に関する賠償請求 (弁護士費用を含むがこれに限定されない) のすべてを補償し、売り手に何らの損害も与えないことに同意します。

7.責任の制限売り手の法的責任を制限または除外する本契約書のその他のすべての条項の一般性を制限することなく、本契約書または商品に起因または多少なりとも関連するあらゆる種類のあらゆる申し立て (過失を含む) に基づき、買い手が回収可能な損害賠償額は、かかる申し立ての対象となっている商品の買い手が支払う実際の契約価格を超えないものとします。また、いずれの場合も、売り手は、適用法によりかかる法的責任が要求される人身傷害や物品損害の場合を除き、使用不可、利益損失、営業権損失、納品遅延、納品不能、欠陥状態、または商品の使用による損害を含む、買い手またはサードパーティの特殊損害賠償、間接的損害賠償、付随的損害賠償、懲罰的損害賠償、 三倍損害賠償、または結果的損害賠償に対して法的責任を負わないものとします。本契約書に基づいて売り手が買い手に用意する技術的なアドバイスや援助およびその結果は、買い手のリスクおよび費用負担で提供されます。

8.欠陥および申し立て買い手は、商品受領後 10 日以内および使用または再販売する前に商品を検査およびテストするものとし、不適合性がある場合はただちに売り手に通知するものとします。 買い手は、商品を使用または再販売することにより、本契約書に従って受諾したと見なされます。あらゆる種類、性質、または内容の申し立ては、すべて書面によらない限り、除外および放棄されます。買い手の書面による詳細な申し立てを (a) 潜在的な欠陥の申し立て以外のすべての申し立てについては商品の受領後 10 営業日以内、(b) 潜在的な欠陥の申し立てについては商品受領後 90 日以内に売り手が受領しない場合、買い手は商品を受諾したと見なされ、取り消し、拒否、または損害の申し立てを行うあらゆる権利が失効し、買い手は商品の不適合性に依存または不適合性を申し立てるあらゆる権利を失い放棄するものとします。ただし、いずれの場合も、商品が染色、表面仕上げ、切断、処理、変形など、いずれの方法でも改造されていないことを申し立ての条件とします。 申し立てられた欠陥商品に関する書面による通知の受領後 30 日以内に、買い手は、売り手に対する費用を発生させることなく、売り手の指定した時にかかる商品を提供可能とするものとします (これが不可能である場合は、欠陥に対するすべての申し立てを受諾および放棄するものとします)。売り手が欠陥の申し立てを有効と判断した場合、売り手は、その判断と選択で、(i) 欠陥商品を交換する、(ii) 欠陥商品を修理する、(iii) 欠陥商品の返品を受諾してその購入価格分を買い手に返金する、または (iv) 予定契約納品日現在の適合商品の価値と実際に納品された商品の価値の差異を買い手に支払うことができます。 前述の内容は、本契約書に基づくあらゆる欠陥商品に対する買い手の排他的な救済方法となります。

9.特許侵害売り手による商品の納品は、明示的にも黙示的にも、特許や著作権に基づくライセンスやその他の権利を買い手に供与するものでも、特許や著作権を侵害する許可を供与するものでもありません。売り手により納品された形状の商品が、管轄裁判所により、買い手の国における特許を侵害していると審判された場合、買い手はそのことを書面により売り手にただちに通知し、売り手は、その判断と裁量で、買い手のために買い手の国で (売り手により納品された形状の) 商品を継続使用できる権利を取得するか、侵害容疑のかかった商品を侵害しない商品と交換するか、侵害容疑のかかった商品の返品を受諾し、買い手が支払った購入価格分を返金するものとします。 前述の内容は、特許侵害の申し立てに関する売り手の法的責任のすべてを述べたものです。買い手は、買い手の要求により特別に製作または修正された商品に関する特許権侵害の申し立てに起因するすべての損害および経費に対して、およびあらゆる侵害に起因するか、買い手の指示に基づいて売り手が使用する商号、商標、シンボル、物質的内容の表記などのラベルの誤用に起因する損害または経費のすべてを補償し、売り手を弁護して何らをの損害も与えないものとします。買い手が自社製品または他社製品に製品を組み込む、または他者に組み込ませる場合、売り手は、かかる組み込みの結果として生じ、商品の使用、かかる商品を含むあらゆる製品の製造、使用、販売、販売オファーに基づいた特許、登録意匠、商標、または著作権の侵害に対するサードパーティの申し立てに法的責任を負わないものとします。ただし、侵害に対するサードパーティの申し立てへのかかる法的責任が適用法により明示的に要求されていて、買い手により撤回できない場合を除きます。

10.不可抗力。政府機関の規則、命令、または指示とのコンプライアンス、自然災害、戦争 (宣戦布告済みまたは宣戦布告なし)、テロリズム、他方の当事者による行為または不行為、自治体または軍部による行為、火災、病気の流行、洪水、大惨事、ストライキ、工場や港の閉鎖、ロックアウト、暴動、配給、資材不足、当事者による通常の供給元からの必要労働力の確保不能を含む、当事者が適切に制御できない原因に起因する不履行による損失または損害に対して、いずれの当事者も法的責任を負わないものとします。ただし、かかる原因により、本契約書に基づいた買い手の支払い義務 (確認済み信用状の開封に関する義務を含む) の履行に遅延があってはならないものとします。かかる原因のいずれかによる遅延が許可された場合、当事者は、実行可能な時期になり次第、そのことについて他方の当事者に通知するものとし、同時にまたはかかる通知後の実行可能な限り早期に、改訂した履行スケジュールを決定するものとします。かかる遅延が許可された場合、影響を受けた当事者の履行時間は、遅延の原因に影響を受けた当事者が失った時間と同じ期間延長するものとします。取引が信用状の対象となっている場合、その信用状には、売り手からの遅延通知のコピーが確認銀行または発行銀行に受領されたことにより、信用状を修正して出荷に必要な時間および信用状の有効期限を前述の通知に示されている日付まで延長するよう、買い手が前述の銀行に指示する旨が記載されるものとします。

11.価格。すべての価格には、適用される輸入税と関税、通関手数料、輸出許可料、輸出入税、連邦税、州税、地方税、使用税、固定資産税、付加価値税などの税金や公務手数料が含まれておらず、そのすべてについて買い手が一切責任を負うものとします。買い手の契約ドキュメント受諾に先立ち、売り手は予告なしに価格を変更することがあります。かかる受諾後、売り手は、15 日前までに書面による事前通知を買い手に与えることで未納品の商品の価格を変更できます。かかる変更がなされる場合、買い手は、書面による通知を価格変更発効日前に売り手に与え、売り手がそれを受領することにより、かかる価格変更が適用される商品に関する適用本契約書を取り消す権利のみを有するものとします。法律、政府による法令、命令、規則により、売り手が価格を変更できない場合、または既に有効な価格を継続できない場合、売り手は、30 日前までに書面による事前通知を買い手に与えることで本契約書を終了できます。

12.準拠法。国内販売の場合、法の原則に矛盾がある場合でも、本契約書に基づいて、管轄区の法律が本契約書および当事者の権利ならびに義務を統御するものとします。国外販売の場合、本契約書の適用および制限範囲内で、本契約書に基づいて、国際物品売買契約に関する国際連合条約 (United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods、「売買条約」) が本契約書および当事者の権利ならびに義務を統御するものとします。前述の内容にかかわらず、本使用条件を含む本契約書の条項と売買条約との間に不整合または矛盾がある場合は、本契約書の条項が統御および優先するものとします。かかる不整合や矛盾が発生した場合、本契約書の条項は、売買条約の第六条の意図範囲内における売買条約の条項の規定によらないものとします。さらに、前述の内容の一般性を制限することなく、売買条約の第 8(3) 条、第 9 条、第 11 条、第 16(2) 条、第 39(2) 条、第 44 条、第 46 条、第 50 条、および第 84(1) 条の条項は、これにより本契約書から除外されます。本契約書または売買条約の適用により明示的に解決されない疑問点については、法の原則に矛盾がある場合でも、管轄区内の法律に準拠して解決するものとします。売買条約により統御されない国外販売の場合、法の原則に矛盾がある場合でも、本契約書に基づいて管轄区内の法律が本契約書および当事者の権利ならびに義務を統御するものとします。これにより国際物品売買契約に関する国際連合条約 (Convention on the Limitation Period in the International Sale of Goods) は除外され、本契約書または商品の販売や購入に起因または関連するいかなる申し立ても統御しないものとします。

13.紛争の解決本契約書に別途記載されている場合を除き、本契約書または商品の販売、使用、あるいは購入に起因または関連するあらゆる紛争は、仲裁日現在有効な国際商業会議所の仲裁規則に従って執行される管轄区の仲裁により解決するものとし、仲裁人により下される裁定額の判決は、管轄する裁判所のいずれかで提起できます。仲裁手続き、およびそれに関連するすべてのドキュメント、訴答、および裁定額は、管轄区の公用語により行われるものとします。仲裁裁定額は、本契約書で指定された支払い通貨により示すものとしますが、かかる通貨が指定されていない場合は管轄区の通貨とその裁定額となる理由をそこに記載するものとします。仲裁人には、本契約書の条項のいずれも変更または修正する権限がないものとします。当事者は、仲裁人の料金および費用を平等に負担するものとします。本契約書にこれと異なる規定がある場合、(a) あらゆる種類、性質、または内容の要求はすべて除外および放棄され、訴えられた違反の発生後 1 年以内に買い手が仲裁手続きを始めない限り、買い手はあらゆる種類の手続きを開始でき、(b) 売り手は、その裁量で、(i) 商品の買い手への販売に関する買い手の未支払い額に対する売り手によるあらゆる申し立て、(ii) 本契約書に記載されている仲裁の同意を執行する、または仲裁人の裁定を執行するための売り手によるあらゆるの申し立て、(iii) 買い手の申し立てについて前条で定義された限定期間の売り手による執行、または (iv) 売り手の権利または資産に対する回復不能の損害を防止または阻止するための差し止めによる救済または暫定措置に対する売り手によるあらゆる申し立てについて管轄裁判所に申請できます。 買い手は、本契約書により、かかる訴訟について管轄区内の裁判所の司法管轄に取り消し不能の形で服従します。売り手が前述の内容に従って訴訟を提起する場合、本契約書に基づいて、買い手は仲裁可能な反訴を提起しないものとします。

14.譲渡および委任。いずれの当事者も、他方の当事者の書面による同意なしに、法律上の執行またはその他の手段においても、本契約書の譲授与や譲渡を行わないものとします。かかる同意なしに本契約書の譲授与や譲渡を試みた場合、その試行は無効とし、強制力や効力はないものとします。本契約書に別途明示的に記載されている場合を除き、本契約書は、その当事者ではない人物または当事者の許可された譲受者の利益となることを意図するものではなく、かかる人物や譲受者が執行できるものではありません。

15.公告。本契約書で別途指定されていない場合に限り、本契約書に基づいて提供されるすべての公告および同様な情報は英語または管轄区の公用語により記載され、管轄区の郵便局による前払い普通書留郵便または信頼性の高い宅配便により配送されるものとします。

16.その他の事項本契約書に基づくすべての権利および救済方法は、適用法に基づくその他すべての権利および救済方法に追加されるものであり、これらの権利および救済方法はすべて非排他的で累加的であるものとします。いずれかの当事者によりいかなる不履行の権利が放棄された場合でも、その後のすべての不履行の権利を放棄することにはならないものとします。本契約書の条項のいずれかが無効であると判断された場合、かかる無効性は本契約書の他の条項の有効性に影響を与えないものとします。買い手が契約ドキュメントを受諾することにより、買い手は、商品の出荷、輸入、納品、または使用、および本契約書で指定された支払い通貨 (かかる通貨が指定されていない場合は管轄区の通貨) による契約価格の支払いおよび売り手に支払うべきその他すべての金額について、買い手の国の政府機関により要求されるすべての必要な承認、ライセンス、および許可を取得したことを表明および保証するものとします。売り手は、本契約書に基づいてその履行を取り消す権利を有し、買い手がいかなる確信をも売り手に与えることができない、または与えることに遅延が生じた場合は、本契約書に基づいた責任の履行を差し控えるまたは一時中断することがあります。売り手は、その裁量で、すべてのかかる承認、ライセンス、および許可を取得することを 要求することがあり、その場合、買い手は、買い手のかかる不履行と遅延により売り手が支出したすべての損害、費用、または損失をただちに売り手に返金して補償するものとします。当事者は本契約書の機密性を維持するものとします。ただし、適用法により要求されている範囲での開示、または本契約書に記載されている情報が、当事者がかかる情報を開示するか否かによらず一般に広く知られている場合は除きます。本契約書を英語以外の言語に翻訳する場合、翻訳により矛盾や不整合が発生した際は、英語版の条項が優先および統御するものとします。